徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案(要点)

    一、公司基本情况

    徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工机械”或“公司”)成立于2002年7月28日，注册资本125301万元。

    2004年徐工集团根据国家有关债转股的文件精神和相关批复实施债转股，已经评估确认的实物资产出资(占注册资本的51.32%)，华融、东方、信达、长城四家资产管理公司以债权作为出资(分别占注册资本的22.84%、12.99%、9.72%、3.13%)，共同设立徐工机械。2005年5月，徐工集团将完成收购华融、东方、信达、长城四家资产管理公司所持有的徐工机械股权后，持有徐工机械100%的股权。

    徐工机械拥有8家全资企事业单位、4家控股子公司和3家参股中外合资企业，组织结构如附图1所示。公司现有职工13236人。

    截止到2004年12月31日，公司总资产62.99亿元，负债38.17亿元，所有者权益16.11亿元，少数股东权益8.71亿元。公司2004年度实现主营业务收入66.74亿元，利润总额3.24亿元，净利润1.66亿元。(合并报表)

    二、改制的指导思想

    按照江苏省省委、省政府开放式改制的总体指导思想和徐州市“一引进、三个置换、一保障”的指导方针，徐工集团确定了“一个目的，两个基本稳定、五个有利于”的改制指导思想，“一个目的就是”：要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名的品牌；“两个基本稳定”就是：保持职工队伍和经营管理队伍的基本稳定；“五个有利于”就是：有利于公司的持久、健康的发展，有利于转换经营机制，有利于徐工整体形象的提高，有利于提升公司的国际竞争力，有利于解决历史遗留问题。

    三、改革基本方案

    1.改制的基本思路

    根据徐工集团改制指导思想，本次改制拟引进国外财务投资者作为战略合作伙伴，对徐工进行整体改制，基本思路为：

    徐工集团将徐工机械部分股权转让给外国投资者，同时，外国财务投资者以现金方式对徐工机械进行增资，外国财务投资者成为徐工机械控股股东。

    2.资产重组

    为保障本次改制工作的顺利进行，防范改制重组过程中的法律风险，达到优化资产质量，突出核心业务、理顺产权关系的目的，徐工机械对下属全资企业进行公司制改制和规范工作，利用民营化将徐州齿轮厂等3个非主业的子公司分别进行改制，同时收购徐工集团商标等部分优良资产。

    资产重组完成后，公司组织机构图如附图2表示。

    3.投资者的遴选与确定

    徐工机械本次产权转让采用招投标和协议转让相结合的方式，并在徐州市市委、市政府的直接领导和指导下进行。经过广泛推介，共有7家外国公司参与投标。徐工集团通过徐州市产权交易所组织了两轮竞标，最终经“徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者评标委员会”根据《徐工机械股权招标评标标准和方法》和《徐工机械股权第二轮约束性竞标评价标准和方法》对潜在投资者进行的公正、公平的综合评定，凯雷亚洲投资公司获得第一名。
徐州市政府以徐政复[2004]24号文认定了第二轮竞标的结果，并同意凯雷亚洲投资公司作为徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者优先谈判对象，同时授权徐工集团及其财务顾问、法律顾问与凯雷亚洲投资公司进行一对一谈判。

    4.股权转让与增资方案

    根据与凯雷亚洲投资公司谈判所达成的初步意向，凯雷亚洲投资公司将牵头在海外设立徐工国际控股公司(以下简称“徐工控股”)，专门用于收购徐工机械股权。徐工国际拟出资2.5亿美元(折合成人民币20.69亿元，汇率按8.2765元人民币/美元计算，下同)，收购徐工集团对徐工机械的102804万元出资，占徐工机械总股本的82.05%；同时出资6000万美元(折合人民币49659万元)按照相同价格折价对徐工机械增资24673万元(超出资本部分计入资本公积)。股权转让及增资完成后，徐工机械注册资本为149974万元，其中徐工国际资本额127477万元，占总股本的85%；徐工集团资本额22497万元，占总股本的15%。

    四.募集资金使用计划

    本次徐工机械增资约可募集资金近5亿元，拟投入以下项目：

    1.发动机项目

    生产迪尔350系列发动机项目，总投资8亿元，一期投资5亿元，其中：固定资产投资2亿元，流动资产投资3亿元。新建生产厂区，建立发动机装配生产线等，新增车间面积3万平方米。形成年生产功率207——305HP的工程机械用柴油发动机4万台的生产能力。项目完成后，预计年新增销售收入16亿元，利税4亿元。

    公司将与美国迪尔公司共同投资组建一家中外合资企业进行项目投资、开发和经营。合资公司注册资本2000万美元，公司和外方分别持有50%的股权。

    2.GVW房车底盘项目

    开发、加工、生产、检测和销售具有国际领先水平的房车底盘。项目总投资2900万美元，其中：固定资产投资1600万美元，流动资产投资1300万美元。形成年产各种底盘30000台的能力。项目完成后，预计年新增销售收入26亿-32亿元。

    公司将与美国凯雷投资集团亚洲投资公司、美国GVW公司共同投资组建一家中外合资企业进行项目投资、开发和经营。合资公司注册资本预计2000万美元，公司持有50%的股权，美国凯雷投资集团亚洲投资公司和美国GVW公司分别持有25%的股权。

    五.公司发展战略和目标

    通过与国外一流大公司战略合作，突出管理创新，技术创新、经营创新，大力调整资本结构、组织结构、产品结构，积极运用信息化手段，提升核心竞争力，打造中国工程机械巨舰，使公司成为中国工程机械行业的领先者，国际工程机械市场强有力的竞争者，成为强大的、国际化、现代化的企业集团。

    至2010年，公司力争达到营业收入500亿元(其中销售收入300亿元)，实现利润20亿元；出口创汇10亿美元，人均劳动生产率30万元，人均年收入5万元；上缴国家和地方税金40亿元，为社会新增4万个就业机会的经营目标。

  六.徐工机械职工的安置

    截至2005年3月末。徐工机械及下属企业国有身份在职职工共计12754人(下属合资企业非国有身份职工不包括在内)，非在职人员3364人。上述职工全部纳入本次改制的职工安置范围。

    经测算，徐工机械职工经济补偿金及安置费用合计69347.8万元，全部由徐工集团从股权转让价款中提取或支付。

    七.徐工集团的存续及股权转让收入的处置

    1.徐工集团的存续及未来地位

    改制后徐工集团除拥有徐工机械15%的股权外，还拥有其他下属公司的产权和股权，以及现金资产和土地使用权等，扣除负债尚有净资产约7亿元。徐工集团不再从事任何与徐工机械相同和相关的生产经营活动，主要进行股权和其他资产的管理和经营，可以作为徐州市政府(或国资局)直属的资产经营公司，继续存续并开展相应资产经营活动。

    徐工机械改制完成后，徐工集团组织结构图如附图3所示。

    2.国有产权转让收益的处置

    徐工集团通过转让徐工机械股权，将获得20.69亿元的股权转让收入，扣除改制费用后预计净收入20亿元，计划用于以下用途：

    (1)偿还收购徐工机械股权所欠债务本金及利息约6.8亿元；

    (2)支付徐工机械现有国有身份职工12754人，非在职人员3364人经济补偿金和安置费用6.9亿元；

    (3)支付徐工集团下属破产、改制的企业的破产费用和职工身份置换金共计2.2亿元；

    (4)2.3亿元作为徐工集团4.2亿元或有负债准备金；

    (5)支付徐工集团下属已改制企业职工身份置换金1.8亿元。

    八.需要政府协调解决的主要问题

    1.帮助协调与国家国资委、国家商务部、国家发改委、中国证监会等行政主管部门的关系，加快审批进度；

    2.减免在本次改制及资产重组过程中的相关税费；